Zo vader, zo zoon?

Familiebedrijven zijn prachtig. Loyaliteit, intrinsieke motivatie en samenwerking staan centraal. Niet voor niets bestaat 2/3e van de lijst met 100 beste maakbedrijven van Nederland uit familiebedrijven. Het familiebedrijf kent echter ook uitdagingen. De opvolging is daar een van. De volgende generatie heeft immers niet altijd dezelfde ideeën. Wat is wijsheid?

De onderneming van Kees: van eenmanszaak naar BV

We bekijken het fictieve bedrijf van Kees. Ruim 25 jaar geleden startte Kees als zelfstandige. De zaken gingen goed, en al snel had hij wat personeel in dienst. Ook kwam er een eigen pand. De eenmanszaak werd omgezet in een BV. Inmiddels heeft Kees meer dan 100 werknemers. Hij wil het op termijn wat rustiger aan gaan doen en denkt na over bedrijfsopvolging. Ook wil hij graag dat zijn kinderen kunnen meegenieten van de opbrengsten uit de onderneming. Tegelijk wil Kees dat zijn bedrijf betrouwbaar blijft voor medewerkers en opdrachtgevers. Ook zou hij graag de eigen cultuur van de onderneming behouden. Kees vraagt me om advies.

In dat geval zou ik Kees adviseren om de aandelen van zijn BV te certificeren. Daarmee kan Kees eenvoudig een onderscheid maken tussen het stemrecht en het recht op dividend dat bij de aandelen hoort.

Certificeren van aandelen, hoe werkt dat?

Bij het certificeren van aandelen worden aandelen van de BV, het familiebedrijf, overgedragen aan een zogenaamde STAK, een Stichting Administratiekantoor. Tegelijkertijd draagt de STAK certificaten van aandelen over aan de beoogde certificaathouders. Het bestuur van de STAK heeft op die manier de zeggenschap van een aandeelhouder in de BV van Kees. Door zorgvuldig te selecteren wie er, naast hemzelf, in het bestuur van de STAK komen, kan Kees bepalen wie de grote lijnen in zijn bedrijf zal uitzetten. Kees kan overwegen om een van zijn kinderen met bestuurscapaciteiten bestuurder van de STAK te maken. De relatie tussen de onderneming en de STAK wordt als gebruikelijk geregeld in een aandeelhoudersovereenkomst.

Wat gebeurt er dan met het geld? De aandelen die Kees overdroeg aan de STAK gaven niet alleen stemrecht, maar ook recht op dividend. De STAK ontvangt deze dividenden dan ook. Niet voor zichzelf, maar voor de certificaathouders. Tussen de STAK en de certificaathouders wordt namelijk een administratieovereenkomst gesloten. Daarin staat dat de STAK de dividenden moet uitkeren aan de certificaathouders.

Iedereen deelt mee, niet iedereen bepaalt mee

Door zijn aandelen te certificeren kan Kees ervoor zorgen dat zijn kinderen een gedeelte van de revenuen van de onderneming opstrijken. Dat doet hij door hen certificaathouders te maken, al dan niet via een persoonlijke holding. De kinderen die interesse en capaciteiten hebben om mee te denken over de toekomst van het bedrijf kunnen tevens bestuurder van de STAK worden om via de AVA zeggenschap uit te oefenen. Zo kan Kees precies bepalen wie welke rechten krijgt. Het belang van de onderneming kan op die manier voorop blijven staan!